Pactes d’actionnaires

Comment négocier, rédiger et exécuter vos pactes d’actionnaires en 2025 ?

JEUDI 6 FEVRIER 2025

Comment utiliser les différentes valeurs mobilières pour structurer ou sécuriser vos investissements en 2025 ?

• Actions, OC et BSA Air : quel instrument choisir ?
• Actions de préférence : quelle procédure d’émission et quels cas d’utilisation ?
• BSA tranches : comment structurer son investissement en plusieurs tranches ?
• BSA ratchet : comment se prémunir contre des augmentations de capital défavorables ?
• BSA garanties : comment mécaniser l’exécution d’une garantie d’actif et de passif ?
• Actions rachetables : comment automatiser les évolutions de capital ?

Donald Davy
Avocat à la Cour
GIDE LOYRETTE NOUEL

Renforcez la stabilité de votre capital en maîtrisant les mécanismes qui sont à votre disposition

• Clauses d’inaliénabilité : quelles limites ?
• Clauses de Cession Libres : comment traiter les holding patrimoniaux ?
• Clause de préemption : une clause de stabilisation du capital incontournable ?
• ROFO ou ROFR : quelle différence entre ces deux droits de premier refus ? Quelle différence avec un droit de préemption ?
• Clause de cession conjointe proportionnelle : quelle utilité ?
• Clauses de Cession Conjointe : comment organiser la signature de la GAP ?
• Opérations de capital développement : comment concilier les intérêts des investisseurs minoritaires et majoritaires ?
• Clause anti-dilution, clause pari passu : comment rédiger ces clauses permettant de maintenir sa situation dans l’actionnariat ?
• Augmentation du capital par émission de titres nouveaux et préemption conventionnelle : l’affirmation jurisprudentielle d’une incompatibilité de principe
• Quelles différences entre la clause de buy or sell et la clause d’offres concurrentes ou d’enchères ?
• Quelles limites pour les actes extra-statutaires complétant les statuts ?

Cass. Com 12 octobre 2022

• Un pacte d’associés peut-il être aligné sur la durée de la société ?

Cass. 1ère civ 25 janvier 2023

Charles-Emmanuel Prieur
Avocat Associé
UGGC AVOCATS

Comment organiser la gouvernance contractuelle de la société et du groupe ?

• Procédure de désignation des dirigeants : comment organiser l’accord entre les parties ?Organe collectif de surveillance : organisez ses pouvoirs
• Quels apports du code AFEP MEDEF sur l’organisation de la gouvernance et sur la notion de membre indépendant ?
• Liste de décisions importantes : quelles thématiques choisir et comment rédiger ?
• Quelles responsabilités pour les membres autorisant les décisions importantes ?
• Droit d’information : comment organiser la prise de connaissance au sein de l’actionnariat ?
• Droit d’audit : quelles limites et quels risques ?
• La nullité désormais encourue des délibérations prises en violation des règles statutaires

Cass. Com. 15 mars 2023

• Confirmation jurisprudentielle des clauses extra-statutaires de cession forcée

Cass. Com. 21 juin 2023

• Conflit entre pacte d’associés et statuts : le cas du CAC

CA Paris 18 novembre 2021

Jean-Philippe Dom
Professeur de droit
Avocat à la Cour
UNIVERSITE DE ROUEN

Pactes d’actionnaires et partenaires salariés : comment favoriser leur entrée dans le capital tout en maîtrisant les risques ?

• Alignement des intérêts de l’entreprise et de ses managers : le choix du management package
• Augmentation de capital réservé, option de souscription, achat d’actions… : quelles possibilités offertes aux salariés pour devenir actionnaires de leur entreprise ?
• Attribution d’actions gratuites, augmentation de capital réservé, stock-options, cession d’actions sur titres non cotés… : comment choisir entre les principales opérations d’actionnariat salarié ?
• Quels avantages fiscaux dans la mise en place d’un actionnariat salarié ?
• Quelles conséquences des derniers arrêts du conseil d’état ?
• Comment gérer le risque d’une requalification fiscale ?

Alexandre Dejardin
Faustine Paoluzzo
Avocats à la Cour
DUROC PARTNERS

Encadrement de la sortie des actionnaires : quelles solutions s’offrent à vous ?

• La sortie entre actionnaires constitue-t-elle un bon remède pour débloquer une situation ?
• Quels mécanismes pour assurer la protection des actionnaires minoritaires ?
• Clauses de Drag Along/de Liquidité : quand et comment sortir ? Que négocier ?
• Clause de sortie forcée : pourquoi prévoir un prix minimum ?

Thibaut Caharel
Avocat Associé
CHARLES RUSSELL SPEECHLYS

Pathologies des pactes d’actionnaires : comment traiter les difficultés rencontrées en pratique ?

• Comment rédiger les clauses d’exécution forcée ? Pour quelle efficacité ?
• Sanction de la violation d’un pacte d’actionnaires et exécution forcée d’un pacte : quelle position des tribunaux ?
• Quelle articulation des statuts avec les pactes d'actionnaires ?
• Désignation d’un mandataire ad hoc pour assurer l’exécution forcée d’un pacte : que dit la jurisprudence ?
• Comment le tiers peut-il se prévaloir de l’inexécution d’un pacte d’actionnaires ?
• La notion d’impasse ou dead lock dans les pactes d’actionnaires : analyse de cette situation de blocage en pratique

Romain Giraud
Guillaume Selnet
Avocats Associés
SELNET GIRAUD ASSOCIES

17h30 Clôture de la conférence