Conférences d’actualité

Fusions Acquisitions / Garanties de passif

2 Conférences à la carte : "Actualité juridique et fiscale des Fusions et Acquisitions" et/ou "Actualité des Garanties de Passif"

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Les opérations de Fusions & acquisitions remportent un vif succès cette année. Sous la pression des acheteurs et des banques, la phase d’audit est devenue une étape incontournable. Les clauses de hardship, de force majeure ou encore clauses MAC et clauses de break up, ponctuent désormais les négociations et process de vente.
A côté de ces étapes cruciales, il est indispensable de maitriser la nouvelle réglementation des investissements étrangers en France et la Q&A de Bercy 2022. Enfin les nouvelles règles encadrant les clauses de prix, doivent également faire l’objet d’une attention particulière dans leur rédaction. C’est pourquoi nous vous donnons rendez-vous lors du Panorama annuel d’actualité des Fusions Acquisitions, animé par des praticiens de renom pour sécuriser vos opérations M&A le 12 décembre 2023, en présentiel ou en distanciel.

Dans le même temps, que l’on soit repreneur ou cédant afin de sécuriser vos opérations de cessions, acquisitions ou restructurations, il est indispensable de mesurer le niveau de protection réel des différents mécanismes de garanties de passif. Que l‘on envisage les clauses de garanties du prix, les limitations à la garantie de passif, véritable nerf de la guerre, l’exécution de la garantie ou même l’assurance de la garantie de passif, il est essentiel de savoir négocier et rédiger précisément vos garanties de passif, tout en ayant à l’esprit les clauses déclaratives qui encadrent le périmètre de la garantie et les nouvelles décisions sur le contentieux de garanties de passif.

C’est pour cela que nous vous proposons le lendemain, la Conférence d’Actualité des Garanties de Passif, qui réunira d’éminents avocats reconnus pour leur pratique en matière de garanties de passif le 13 décembre 2023, en présentiel ou en distanciel.

Intervenants
Nos intervenants
Charles-Emmanuel Prieur
Charles-Emmanuel Prieur
Avocat Associé
UGGC AVOCATS
Arnaud VIARD
Arnaud VIARD
Avocat Associé
PIOTRAUT GINÉ AVOCATS
Jean-Philippe Dom
Jean-Philippe Dom
Professeur de Droit UNIVERSITÉ DE ROUEN - Avocat à la Cour - Associé
DOM & ASSOCIÉS
Jean-pierre Farges
Jean-pierre Farges
Avocat Associé
GIBSON DUNN
Marie DANIS
Marie DANIS
Avocat Associé
August Debouzy
Bertrand Delaunay
Bertrand Delaunay
Avocat Associé
GIBSON DUNN
Benjamin VAN GAVER
Benjamin VAN GAVER
Avocat Associé
August Debouzy
Benoit Gomel
Benoit Gomel
Avocat Associé
CMS FRANCIS LEFEBVRE
Audrey LEVY-CORCOS
Audrey LEVY-CORCOS
Responsable du Pôle solutions transactionnelles
MARSH & MCLENNAN COMPANIES
Frédéric SPIELREIN
Frédéric SPIELREIN
Associé
PWC SOCIÉTÉ D'AVOCATS
Pauline COROUGE
Pauline COROUGE
Counsel
PIOTRAUT GINÉ AVOCATS
Cécile DEBIN
Cécile DEBIN
Avocat Associé
DELOITTE SOCIÉTÉ D’AVOCATS
Alexis FILLINGER
Alexis FILLINGER
Avocat Associé
DELOITTE SOCIÉTÉ D’AVOCATS
Frédéric GERNER
Frédéric GERNER
Avocat Associé
CMS FRANCIS LEFEBVRE AVOCATS
Marie SUPIOT
Marie SUPIOT
Avocat Associé
DOM & ASSOCIÉS
Guillaume ROUGIER-BRIERRE
Guillaume ROUGIER-BRIERRE
Avocat Associé
GIDE LOYRETTE NOUEL
Anne-Laure LEGOUT
Anne-Laure LEGOUT
Avocat Directeur
PWC SOCIÉTÉ D’AVOCATS
Objectifs
  • Opérations de Fusions & Acquisitions 2023 : comment encadrer vos due diligences juridiques et financières ? Quelle nouvelle construction des clauses de prix ? Réglementation des investissements étrangers en France : ? Quel nouveau traitement fiscal de l’opération et des restructurations préalables à la cession ?
  • Maîtrisez les nouvelles pratiques en matière de négociations et de process de vente dans vos opérations de Fusions & Acquisitions.
  • Garanties de passif : comment encadrer le périmètre de la garantie dans vos clauses déclaratives en 2023 ?
  • Clauses de garanties du prix, limitations à la garantie de passif, exécution de la garantie, ou assurance de la garantie de passif : maîtrisez les nouvelles pratiques dans la négociation et la rédaction de vos clauses clés en matière de garantie de passif
  • Faites le point sur les derniers contentieux des garanties de passif
Public

Au sein des entreprises

  • Responsables des fonds de capital investissement
  • Directeurs fusions acquisitions
  • Directeurs des opérations financières
  • Directeurs des participations, investissements
  • Directeurs juridiques et fiscaux
  • Directeurs corporate finance
  • Repreneurs et vendeurs d’entreprises
  • Responsables de sociétés de capital-risque
  • Responsables de l’ingénierie financière
  • Directeurs stratégie
  • Directeurs du développement
  • Chargés d’affaires, analystes financiers

Au sein des banques/banques privées

  • Banquiers d’affaires et de private banking
  • Directeurs des opérations financières
  • Directions du département fusions acquisitions
  • Directeurs des financements d’acquisition
  • Directeurs des opérations spéciales
  • Directeurs juridiques

Mais aussi juristes, avocats, conseils et experts comptables

Programme
FUSIONS ACQUISITIONS

Panorama juridique et fiscal 2023 des FUSIONS-ACQUISITIONS

Mardi 12 decembre 2023

8h45 Accueil des participants

Négociations et process de vente : quelles nouveautés 2023 ?

  • Quelles clauses de hardship ou de force majeure rédiger pour tenir compte de la situation instable ?
  • Comment rédiger les clauses MAC et les clauses de break-up ?
  • Comment organiser le process de négociations ?
  • Négociation de gré à gré ou open bid ?
  • Y-a-t-il des différences entre un acheteur corporate et un fond de private equity dans le process d’achat ?
  • Informations préalables : teaser, information memorandum
  • Offre indicative, offre ferme : quels enjeux ?
  • Sélection des offres reçues : quels sont les critères de choix ?
  • Phase d’exclusivité : à quel moment l’accorder ?
  • Comment rompre les négociations depuis la réforme du droit des contrats ?
  • Quels écueils éviter et quelles protections prévoir ?
  • Process de ventes : quels conseils pratiques ?

Guillaume Rougier-Brierre
Avocat Associé
GIDE LOYRETTE NOUEL

Réglementation des investissements étrangers en France :

  • Quelles sont les opérations concernées ?
  • Les secteurs d’activités concernés
  • Changements de contrôles indirects
  • Quelle procédure applicable ?
  • Q&A Bercy 2022 : quelles nouveautés ?
  • Procédures de notification : formes et délais

Guillaume Rougier-Brierre

Due diligences juridiques et financières : maîtrisez les étapes clés

  • Due diligences financières, juridiques, fiscales et sociales : une étape incontournable des opérations à la vente (VDD) comme à l’achat (DD d’acquisition)
  • Quelles sont les étapes clés permettant d’identifier les sujets significatifs ayant un impact à la transaction
  • Périmètre d’investigation : comment le déterminer de manière pertinente ?
  • Identifiez et gérez les zones de risques avec un accès restreint à l’information (blackline des rapports de VDD, clean room/team, black box …)
  • Comment faire travailler efficacement vos différents conseils en lien les uns avec les autres ?
  • Vendor due diligences ou VDD, un facteur d’accélération du processus d’acquisition ? Release letters et Reliance letters, quelle utilité ? Comment les rédiger ?
  • Quels impacts des risques identifiés sur la dette nette et la valorisation de la cible, comment traduire ces éléments dans la rédaction de la documentation transactionnelle, comment structurer les clauses de prix (locked box, ajustement prix, ear out …)

Cécile Debin
Alexis Fillinger

Avocats Associés
DELOITTE

Prix : comment rédiger les clauses de prix ?

  • Prix : Locked Box et Leakage, comment les rédiger ?
  • Comment articuler Locked Box et clauses de garanties ?
  • Comment se garantir contre les contentieux liés à la fixation des comptes de closing ?
  • Analyse des dernières tendances européennes de clauses de construction des prix
  • Clause de earn out : quelles nouvelles pratiques ? et quels référentiels comptables adopter ?
  • Earn out : quelles clauses de protection pour le vendeur en matière de suivi de gestion ?
  • Peut-on échapper au régime légal de l’imprévision ?
  • Quelles garanties légales en cas de contentieux sur le prix ? Dol et M&A ? Quelles jurisprudences depuis la réforme du droit des contrats ?

Charles-Emmanuel Prieur
Avocat Associé
UGGC & AVOCATS

Fiscalité de l’opération et des restructurations préalables à la cession : quelles évolutions significatives en 2023 ? Comment procéder pour gérer les risques et opportunités ?

  • Quel régime fiscal applicable à la cession pour les personnes morales et les personnes physiques ?
  • Quelle fiscalité pour les clauses de earn out ?
  • La filialisation préalable des activités cessibles : comment procéder ?
  • Le choix du régime fiscal attaché à l’opération de filialisation
  • L’apport / cession et ses limites
  • L’incidence de l’appartenance à un groupe d’intégration fiscale
  • La scission partielle préalable et son environnement juridique et fiscal : ses contraintes
  • La distribution préalable des actifs et ses conséquences fiscales
  • Les opérations d’abandon de créances ou d’augmentation de capital préalables à la cession
  • La gestion des déficits et la notion de changement d’activité

Frédéric Gerner
Avocat Associé
CMS FRANCIS LEFEBVRE

Management package : quelles nouvelles pratiques ? Quel est le niveau de risque ?

  • Réforme du régime des promesses d’achat et de vente : vers une modification de structure des packages ?
  • Quelle mise en conformité des packages depuis la note de l’administration fiscale sur les « montages abusifs » ?
  • Quelles sont nouvelles jurisprudences fiscales applicables ?
  • Situation sociale : quels impacts des dernières jurisprudences ?
  • Actions de préférence : un mécanisme à utiliser ?
  • Une bonne valorisation des packages : une protection efficace ?
  • Quelle rédaction à privilégier pour les clauses de good et bad leaver ?
  • Comment articuler les clauses de earn out et celles du management package ?

Arnaud Viard et Pauline Corouge
Avocats Associés
PIOTRAUT GINE AVOCATS

Quelles actualités en matière de contentieux ?

  • État des lieux : typologie et raisons des contentieux, tendances actuelles
  • Les stratégies observées en cas d’existence d’un complément de prix
  • L’utilisation des fondements de droit commun pour faire peser un risque allant au-delà des limites de la GAP
  • Utilisation du dol et de l’obligation précontractuelle d’information
  • La mise en œuvre des garanties de passif
  • Faits générateurs et révélation du préjudice
  • Mise en œuvre de la GAP et appel de la garantie ou de la police d’assurance
  • La possible tentative de mise en échec des clauses de limitation et de plafond de garantie
  • Obtenir l’information nécessaire au succès de ses prétentions : la recherche et l’établissement de la preuve
  • Établir et déterminer son préjudice
  • Le préjudice indemnisable
  • L’utilisation des experts de partie pour chiffrer le préjudice et audition des experts par les Juges

Marie Danis
Avocat Associé
Benjamin Van Gaver
Avocat Associé
AUGUST & DEBOUZY

17h45 Clôture de la formation

GARANTIES DE PASSIF

Garanties d’actif et de passif : comment les négocier et rédiger en 2023 ?

Mercredi 13 decembre 2023

8h45 Accueil des participants

9h00 Clauses de garantie du prix : Comment rédiger les clauses d’ajustement et de révision de prix ?

  • Quelles différences entre un Prix de base ajusté au Closing et une Locked Box ?
  • Comment rédiger et négocier les clauses d’ajustement de prix ?
  • Clauses d’expertise : Quel expert retenir (1592 vs 1843-4) et quelle protection contractuelle nécessaire ?
  • Locked Box : Comment rédiger et négocier les clauses de Leakage ?
  • Période intermédiaire : Comment rédiger et négocier les clauses d’engagement de gestion raisonnable ?
  • EBITDA, EBIT, REX, DFN, BFR : Comment rédiger les clauses financières des SPA ?

Conseils et exemples tirés des dernières pratiques pour rédiger les clauses financières

Anne-Laure Legout
Avocat Directeur
PWC SOCIÉTÉ D’AVOCATS

Frédéric Spielrein
Associé
PRICEWATERHOUSECOOPERS ADVISORY

10h15 Café-Networking

10h30 Clauses déclaratives : Comment négocier et rédiger le périmètre de la garantie de passif ?

  • Comment déterminer le périmètre de la garantie ? L’importance de l’audit
  • Due diligence findings : garantie vs réduction de prix, comment arbitrer ?
  • Déclarations sur la société et ses filiales : quels documents contrôler et privilégier ?
  • Quels postes couvrir en fonction du risque et du type d’activité de la société cible ?
  • Garantie environnementale : quel traitement spécifique ?
  • Plan de vigilance : quelle responsabilité inhérente ?
  • Comment appréhender les risques en matière pénale ?
  • Projets et travaux en cours : comment rédiger les garanties ?

Jean-Philippe Dom
Marie Supiot

Avocats Associés
DOM & ASSOCIES

11h30 Garanties de Passif : faites le point sur les enjeux et pratique de la négociation

  • Distinction entre prix et garantie
  • Les différents supports d’indemnisation
  • Garantie de passif et connaissance du risque par l’acquéreur. De l’effet exonératoire de la data room aux indemnités spécifiques
  • L’effet de la connaissance du vendeur
  • Focus sur les aspects fiscaux de la mécanique d’indemnisation
  • Le nerf de la guerre : les limitations à la garantie. Vue théorique et aspects pratiques avec le rapport CMS

Benoit Gomel
Avocat Counsel
CMS FRANCIS LEFEBVRE

12h45 Déjeuner

14h15 Garantie d’actif et de passif dans une levée de fonds ou dans un investissement en Equity

  • Pourquoi prévoir une GAP dans une opération de levée de fonds ?
  • Quel est le garant et qui sont les bénéficiaires ? La société peut-elle donner la garantie ?
  • Forme de la garantie : Comment analyser la pratique des simples déclarations sans clause de garantie ?
  • Périmètre de garantie : quelles spécificités dans les levées de fonds ?
  • Quelle intensité de la garantie ? Comment traiter la connaissance des garants ?
  • Evènement de garantie : quelle clause adaptée à une situation d’associé minoritaire ?
  • Indemnisation : comment la calculer dans une opération de levée de fonds ?
  • Peut-on prévoir un remboursement de la prime d’émission versée ?
  • Relution du bénéficiaire de la garantie : à quel prix valoriser les actions ?

Charles-Emmanuel Prieur
Avocat Associé
UGGC AVOCATS

15h15 Café-Networking

15h45 Comment assurer l’exécution des garanties de passif ?

  • Mise en jeu de la garantie : quels conseils pratiques ?
  • Quelle étendue du devoir d’information ?
  • Quel droit à l’intervention du vendeur ?
  • Condition contractuelle de mise en œuvre : quel effet ?
  • Comment parvenir à une exécution amiable ?
  • Que prévoir à propos de la cession de garantie ? Que ce soit une cession de créance, une délégation ou une revente des titres
  • Garantie de la garantie : Comment s’assurer que l’indemnité de garantie sera payée ?
  • Quelle validité de la cession de créance au sous-acquéreur ?
  • Délégation de garantie de passif : dans quelles conditions sont-elles valables ?
  • Quelle efficacité face à des cédants mariés ?
  • Le recours à l’arbitre ou au tribunal : quelle option choisir ? Selon quels critères ?
  • Quel particularisme des clauses compromissoires ? Quels conseils de rédaction peut-on retenir ?

Jean-Pierre Farges
Bertrand Delaunay
Avocats Associés
GIBSON DUNN

17H15 Quelles nouveautés de marché et quels process concernant l’assurance GAP ?

Audrey Levy-Corcos
Responsable du Pôle solutions transactionnelles
MARSH & MCLENNAN COMPANIES

18h00 Clôture de la journée

Avis sur cette formation
★★★★★
★★★★★
4.6/5
(10 avis)
PAULA D.
publié le 03/01/2024
5/5
Excellente
YAEL M.
publié le 03/01/2024
5/5
Très bonne formation avec d'excellents intervenants
NOEMIE J.
publié le 30/12/2023
4/5
Bonne formation technique
ANNE G.
publié le 26/12/2023
5/5
pertinence et actualité des informations
FARAH K.
publié le 26/12/2023
5/5
Très bien, je recommande! Conférence très intéressante avec des intervenants de qualité.
ARMELLE B.
publié le 26/12/2023
4/5
Le contenu est très formateur. J'ai beaucoup apprécié le contenu de la formation.
CLAUDE M.
publié le 23/12/2023
5/5
Trés interessante
JEAN CHARLES R.
publié le 23/12/2023
4/5
La formation était complète et parfaite pour des gens avec de l'expérience sur la matière
anonymous a.
publié le 30/12/2021
4/5
un peu trop orienté fiscalité, j'aurais préféré plus de juridique
anonymous a.
publié le 22/12/2021
5/5
claire et répondait à mes attentes.