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Cessions, acquisitions, restructurations d'entreprises

Sécuriser juridiquement ces opérations

Perfectionnement
2 jours - 14 heures
Paris
À distance
Lille
Lyon
Bordeaux
Nantes
8920039
Conseiller une société dans ses opérations de cession, d'acquisition et de restructuration requiert une grande maîtrise du droit des sociétés, tant ces opérations sont complexes : négociation et rédaction de lettres d’intention, contrats de cession d’actions et de parts sociales, conventions de garantie d’actif et de passif, pactes d'actionnaires… sont autant d’actes qui nécessitent une grande sécurité juridique.
Objectifs
Apprécier le contexte de l’opération
Cerner le déroulement de l’opération
Rédiger les actes formalisant l’opération

Compétences acquises
Sécuriser juridiquement les opérations de cession, d'acquisition et de restructuration d'entreprises
Public
Responsables fusions-acquisitions
Responsables juridiques et juristes
Avocats et experts-comptables

Prérequis

Avoir des connaissances en droit des sociétés ou avoir suivi " Droit des sociétés pour juristes " (code 20110)

Programme
Pendant
Cessions, acquisitions, restructurations d'entreprises

Apprécier le contexte de l'opération

  • Cession d'actions versus cession d'actifs
  • Apports, fusions et scissions
  • Apport-cession
  • LBO

Mise en situation : négociation des clauses essentielles d'une promesse unilatérale de vente

Maîtriser le déroulement et rédiger les actes formalisant l'opération

Cerner les modalités de l'opération

  • Définir le périmètre de l'opération et la structure juridique de l'entreprise
  • Opération de gré à gré versus open bid
  • L'audit
  • L'importance de la confidentialité : les clauses essentielles d'un accord de confidentialité
  • Anticiper le calendrier de l'opération : maîtrise des conditions suspensives

Définir les contours de l'offre

  • Les clauses essentielles d'une lettre d'intention (LOI)
  • Le protocole d'accord : Memorandum of Understanding (MoU)
  • La convention de break up fee
  • Offre ferme ou conditionnelle
  • Le contrat de cession : clauses d'ajustement de prix (earn-out) et détermination du prix
  • Le recours à expertise

Étude de cas : analyse de la jurisprudence actuelle

Rédiger les clauses essentielles du pacte d'actionnaires

  • Les clauses statutaires versus extra-statutaires
  • Les clauses relatives à la gouvernance : conventions de vote, décisions importantes, composition des organes de direction...
  • Les clauses relatives aux transferts : maîtriser les clauses d'inaliénabilité, de préemption, de cession forcée, de cession conjointe, de deadlock, de buy-or-sell
  • Assurer l'exécution forcée

Mise en situation : négociation des clauses essentielles d'un pacte d'actionnaires

Maîtriser l'intéressement des cadres : management package

  • Définir les supports des management packages : BSAs, stock-options, actions gratuites...
  • Anticiper le départ des cadres : les promesses de " good and bad leaver "

Gérer la garantie d’actif et de passif

  • Définir les garanties légales et vices du consentement
  • Identifier les principales déclarations et les mécanismes d’indemnisation
  • Maîtriser les mécanismes de franchise : seuil de déclenchement, seuil de minimis, plafond, exclusions usuelles
  • Mettre en œuvre la garantie : application en cas de revente des titres, en cas de fusion-absorption... et obligations d’information

Exercice d'application : rédaction et négociation d'une garantie d’actif et de passif efficace

Financement

Plusieurs dispositifs de financement sont accessibles via les OPCO (Opérateurs de Compétences), organismes agréés par le ministère du Travail dont le rôle est d’accompagner, collecter et gérer les contributions des entreprises au titre du financement de la formation professionnelle.

Pour plus d’information, une équipe de gestionnaires ABILWAYS spécialisée vous accompagne dans le choix de vos formations et la gestion administrative.

Nous contacter pour en savoir plus
Points forts
Nos intervenants
Charles-Emmanuel Prieur
Charles-Emmanuel Prieur
Avocat Associé
UGGC AVOCATS
Modalités pédagogiques
Équipe pédagogique :
Un consultant expert de la thématique et une équipe pédagogique en support du stagiaire pour toute question en lien avec son parcours de formation.

Techniques pédagogiques :
Alternance de théorie, de démonstrations par l’exemple et de mise en pratique grâce à de nombreux exercices individuels ou collectifs. Exercices, études de cas et cas pratiques rythment cette formation.

Ressources pédagogiques :
Un support de formation présentant l'essentiel des points vus durant la formation et proposant des éléments d'approfondissement est téléchargeable sur notre plateforme.

Avis sur cette formation
★★★★★
★★★★★
4.6364/5
(11 avis)
ROZENN G.
publié le 25/07/2023
4/5
Formation adaptée pour avoir le cadre général sur le sujet
SABRINA S.
publié le 25/07/2023
5/5
Très bonne équipe et bon contenu de formation
MATHIEU B.
publié le 15/07/2023
4/5
Dommage que cela soit trop centré sur des opérations franco-françaises, manque d'une dimension internationale (notamment clauses droit et juridictions compétentes).
anonymous a.
publié le 19/11/2022
5/5
Formation correspond tout à fait aux attentes, bien structurée et efficace.
anonymous a.
publié le 12/04/2022
4/5
Programme conforme aux attentes et à la description
anonymous a.
publié le 29/01/2022
4/5
Le support de formation était très riche. Point négatif : le formateur manquait de rythme ce qui peut être compliqué en visio pour ne pas décrocher.
anonymous anonymous.
publié le 01/12/2021
5/5
formation de très bonne qualité.
anonymous a.
publié le 25/11/2021
5/5
très bonne formation, j'ai particulièrement apprécié les échanges avec le formateur.
anonymous a.
publié le 27/10/2020
5/5
tout à fait adaptée à mes besoins de responsable juridique. Formation un peu "à l'ancienne" mais excellente :).
anonymous a.
publié le 11/02/2020
5/5
Très bonne formation
anonymous a.
publié le 10/02/2020
5/5
Très complet et interactif!
Date de mise à jour : 01/12/2024